申请人：铜陵A矿业有限责任公司，住所：铜陵市XX区XX镇XX村。

　　法定代表人：施XX，该公司总经理。

　　代表人：铜陵A矿业有限责任公司清算组

　　代理人：李XX，安徽阳光会计师事务所业务责任人。

　　被申请人：铜陵市义安区人民政府，住所：铜陵市义安区顺安镇和谐路399号。

　　法定代表人：方XX，该区区长。

　　第三人：铜陵B矿业有限公司，住所：铜陵市XX区XX镇XX村。

　　法定代表人：施XX，该公司总经理。

　　申请人对被申请人2016年8月12日作出的采矿许可证变更登记行为不服，于2022年9月5日向本机关申请行政复议。本机关予以受理，并于9月9日通知被申请人答复、举证。9月19日，被申请人在法定期限内向本机关提交了书面答复以及相关证据材料。9月21日，本机关书面通知铜陵B矿业有限公司作为第三人参加行政复议，第三人于10月8日提交了书面答复及相关证据材料。

　　申请人请求：撤销被申请人2016年8月12日变更登记于铜陵B矿业有限公司名下并一直延续的采矿许可证（证号：C340721201004713014****），并责令被申请人恢复该采矿许可证至申请人名下。

　　申请人称：2022年7月14日，铜陵市义安区人民法院因申请人强制清算一案下达（2022）皖0706强清XX号《决定书》，依法指定安徽阳光会计师事务所为申请人清算组成员、清算组负责人。在清算组强制清算期间，通过债权人及债务人提交的相关材料发现：2016年3月28日，申请人曾就登记于自己名下的采矿许可证（证号：C340721201004713014****）向被申请人提出申请，要求办理相应采矿许可证的延续；2016年7月13日，被申请人下属原铜陵市国土资源局义安分局作出《关于采矿许可证延续申请的答复》（义国土资函〔2016〕XX号），未同意申请人的延续申请。2016年8月，铜陵B矿业有限公司（下称B公司）提出采矿权变更申请登记，要求将原登记于申请人名下的采矿权变更登记至其公司名下，并提交了《采矿权变更申请登记书》。其中，变更类型为“矿山企业名称变更”，变更内容表述为“采矿权人更名”，变更原因表述为“2011年矿山被列为协议关闭矿山，后经省政府行政复议，协议关闭矿山的有关条款被省政府复议撤销，协议关闭与行政复议期间，矿山营业执照被注销，导致矿业权人必须重新进行工商登记”。2016年8月12日，被申请人以矿山企业名称变更及申请人已注销为由将原登记于申请人名下的采矿许可证更名至B公司名下，其矿区范围及编号均与原采矿许可证一致且延续至今。

　　针对上述情况，清算组做了进一步的调查工作，调查表明：1.申请人于2013年12月4日被吊销营业执照而非注销，其承受相关权利义务的资格仍依法存在。2.B公司与申请人两者虽然股东人数、姓名及股权结构比例均一致，但并非由申请人名称变更而来，系申请人原股东施XX、秦XX另行注册成立的新公司，登记编号不一致，注册资本不一致，属于两个不同的独立公司，两个公司之间没有权利义务的当然承继关系。3.申请人曾因不服铜原陵市国土资源局义安分局作出的《关于采矿许可证延续申请的答复》申请行政复议，铜陵市人民政府向铜陵市国土资源局义安区分局下达《行政复议意见书》，明确“请你单位依法办理A公司采矿许可延续事宜”。但原铜陵市国土资源局义安分局未按照该《意见书》办理相应采矿许可延续事宜，反而将采矿许可证以更名及企业注销为由另行登记在B公司名下。

　　申请人认为，申请人采矿许可证于2016年变更至B公司名下不存在法定变更事由，该变更不符合法律规定，也不符合铜陵市人民政府《行政复议意见书》的要求。采矿许可权是一种财产权利，申请人早在采矿权变更至B公司之前就有巨额的负债，将申请人的核心财产权利无偿变更至B公司，巨额债务却未转移，势必严重损害申请人的债权人的合法权益。清算组为履行清算职责，特以申请人名义依法申请行政复议，请求复议机关依法撤销B公司名下的采矿许可证，恢复申请人为合法的采矿权利人。

　　被申请人称：一、铜陵A矿业有限责任公司（矿山名称）的矿业权人为申请人，坐落在铜陵XX镇XX村，矿业权人为2004年在原铜陵县国土资源局通过挂牌取得铜陵县XX山石灰岩石料矿采矿权，开采标高自＋110米至＋230米，开采矿种为普通建筑石料，矿区面积0.033平方公里，资源储量229.5万吨。开采方式：露天开采，生产规模：25万吨／年。根据原市政府法制办《关于A公司采矿许可证延续有关问题的请示审查意见》及铜陵市人民政府2016年8月5日《行政复议意见书》，市政府要求被申请人应依法办理申请人采矿权延续。但因申请人营业执照已在2016年3月29日前被吊销，无法作为合法有效主体正常办理采矿许可证延续。

　　二、根据《企业名称登记管理规定（2012年修正本）》第二十一条的规定，因原矿业权人（即申请人）营业执照已在2016年3月29日前被吊销，无法以申请人为采矿权人办理采矿权延续。故申请人的原股东施XX和秦XX仍以原出资比例于2016年3月28日申办了铜陵B矿业有限公司营业执照，法定代表人仍为施XX。另，根据安徽省政务服务网上采矿权人名称变更登记（非油气类）的受理条件“1.申请人为原采矿权人；2.在采矿权有效期届满30日前提出申请；3.采矿权人履行了相关法定义务，涉及有偿处置的已按规定处置；4.企业名称变更经工商主管部门批准”，被申请人依法逐项予以审查：

　　1.经申请人全体股东同意，2016年8月8日申请人书面报告请求将采矿权人名称变更为铜陵B矿业有限公司，故满足采矿权名称变更申请人为原采矿权人条件；

　　2.根据铜陵市人民政府2016年8月5日《行政复议意见书》，市政府要求应依法办理申请人采矿权延续后，申请人即提出变更名称申请，符合条件二；

　　3.申请人的采矿权系2004年挂牌出让的采矿权，采矿权价款已缴纳，即已完成有偿处置，符合条件三；

　　4.申请人营业执照已被吊销，申请人原股东施XX和秦XX仍以原出资比例于2016年3月28日经工商部门核准后申办了铜陵B矿业有限公司营业执照，符合条件四。

　　综上所述，被申请人本着实事求是、尊重历史的原则，依法对相关报件材料审查后，作出将申请人的采矿许可证（证号：C340721201004713014****)变更到铜陵B矿业有限公司名下的决定，事实清楚、法律依据充分。申请人的行政复议请求缺乏事实和法律依据，恳请复议机关予以驳回。

　　第三人称：一、申请人的采矿权变更登记在第三人名下是秦XX、施XX共同意志的体现，也是政府相关部门建议、同意的结果。秦XX与施XX于2011年7月受让申请人的股权，该公司因受到属地政府矿山整治不允许经营的影响，于2013年12月4日被吊销营业执照。2016年政府决定恢复申请人的采矿权时，因申请人被吊销营业执照而无法恢复、延续到申请人名下，只能新设成立公司承接采矿权的延续。该事实各相关单位都是知情的，秦XX与施XX成立第三人承接、延续申请人的采矿权实属无奈之举。

　　二、采矿权登记在第三人名下后，历经六年的时间，可谓耗尽全力重新获得辖区政府相关部门给予的诸多批准文件，现基本具备采矿生产的条件，前后投资已逾3000万元，股东皆已负债累累，农民工工资、材料设备款等欠款数额较大。第三人这六年时间获得的政府相关批准文件具有不可逆转性。

　　三、申请人的采矿权变更登记在第三人名下，未损害股东、债权人、公共及国家利益。首先，申请人和第三人系关联公司，营业执照登记的内容、公司章程等一致，股东权益完全一致，并且变更登记采矿权也是股东一致的意见。其次，申请人在清算过程中所申报的有效债权较少，即使存在少量有效债权，完全可由第三人承继所涉债务，所以也不损害相关债权人的利益。第三，矿权变更登记后，第三人必将依法缴纳相关税费，依法依规生产，不可能损害社会公共及国家利益。

　　四、本案的动因，源起于股东秦XX的恶意清算诉求，以此为手段将股东之间的矛盾转移到政府的变更登记审批程序，将政府多部门的行政审批推向风口浪尖，其目的如果得逞，后果将不堪设想。

　　综上，变更采矿权的登记和延续可能存在程序上的瑕疵，但不损害相关方的合法权益，符合行政行为相对人的诉求，不违背行政行为的立法本意，恳请复议机关驳回清算组代表申请人提出的行政复议请求。

　　经审理查明：铜陵A矿业有限责任公司（矿山名称）原矿业权人为申请人，坐落在铜陵XX镇XX村，2004年申请人通过原铜陵县国土资源局挂牌取得铜陵县XX山石灰岩石料采矿权，开采标高自+110米至+230米，开采矿种为普通建筑石料，矿区面积0.033平方公里，开采方式：露天开采，生产规模：25万吨/年。2016年3月28日，申请人向被申请人提交《关于采矿许可证延续的申请报告》（铜XX矿〔2016〕XX号），申请办理采矿许可证延续。后被申请人就此事向铜陵市人民政府请示，原铜陵市人民政府法制办公室作出《<关于向阳矿业采矿许可证延续有关问题的请示>审查意见》（铜府法审〔2016〕XX号），建议相关业务主管部门根据《行政许可法》、《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，依法办理A公司矿业采矿许可证延续相关事宜。2016年7月13日，原铜陵市国土资源局义安区分局作出《关于采矿许可证延续申请的答复》（义国土资函〔2016〕XX号），未同意申请人的延续申请。申请人遂向铜陵市人民政府申请行政复议，铜陵市人民政府审查后出具《行政复议意见书》，明确提出原铜陵市国土资源局义安区分局应依法办理A公司采矿许可延续事宜。2016年8月8日，申请人以“工商营业执照已被吊销，遵照《国家企业名称登记管理办法》，企业名称未满三年不得使用”为由，向原铜陵市国土资源局义安区分局提交《关于采矿权人变更申请》，申请将采矿权人变更至由原股东成立的第三人名下，第三人作为采矿权申请人填写了《采矿权变更申请登记书》。2016年8月12日，被申请人经审批后将采矿权人变更登记为第三人，并为第三人颁发了采矿许可证（证号：C340721201004713014****)。2022年7月14日，因申请人强制清算一案，铜陵市义安区人民法院作出（2022）皖0706强清XX号《决定书》，决定指定安徽阳光会计师事务所为申请人清算组负责人。在强制清算期间，清算组发现申请人名下的采矿权已变更登记至第三人名下。清算组认为该变更登记行为不存在法定变更事由，不符合法律规定，并以申请人名义申请行政复议。

　　以上事实有以下证据证明：申请人营业执照及私营企业查询单、第三人营业执照及私营企业查询单、铜陵县XX山石灰石采矿权挂牌出让成交确认书、铜XX矿〔2016〕XX号《关于采矿许可证延续的申请报告》、义政〔2016〕XX号《关于A公司采矿许可证延续有关问题的请示》、铜府法审〔2016〕XX号《<关于A公司采矿许可证延续有关问题的请示>审查意见》、关于采矿权人变更申请及《采矿权变更申请登记书》、采矿许可证（证号：C340721201004713014****)、采矿权审批责任表、（2022）皖0706强清XX号《决定书》以及申请人、被申请人、第三人提交的有关证据材料的复印件。

　　本机关认为，被申请人于2016年8月12日将申请人采矿许可证变更登记至第三人名下的行为，系在申请人、第三人及股东达成一致意见的情况下，经申请、审批等程序后作出的行政行为。申请人于2016年8月12日就应当知道该行政行为，即使清算组有权代表申请人申请行政复议，其也应按照申请人知道该行政行为的时间计算行政复议时限，而不应以清算组知道的时间来计算。因此，申请人申请行政复议已远超过“60日”的法定期限。另，铜陵市中级人民法院2021年9月26日作出的终审民事判决中，已确认“对A公司与B公司的关联性、A公司采矿权现为B公司行使等事实各方无争议”的事实。而申请人现又对采矿许可证变更登记至第三人名下的行为提出异议，明显与人民法院生效裁判确认的事实及其当时申请变更登记的真实意思表示相违背，不具备行政复议的正当利益。综上所述，申请人提出的行政复议申请属于《中华人民共和国行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项规定的情形。根据该条规定，本机关决定：驳回申请人铜陵A矿业有限责任公司的行政复议申请。

　　申请人、第三人如对本决定不服，可以自收到本决定之日起15日内，向铜陵市中级人民法院提起行政诉讼。

　　2022年10月24日